050 合規博弈

　　大年初一的方卓沒有閑著，上午睡了個懶覺，又和家人們享受過年氛圍之后便在下午匆匆趕往申城易科的辦公室開啟新年第一天的工作。

　　他今天約了紐約來的三位商務大律師。

　　至于潘犇的去向只是這中間的小插曲，老熊是個明事理的人，今天的重點在于和律師們探討收購方案。

　　三位律師并不是這兩天才對新浪的方案有所思考，他們是代表紐約知名律所Cadwalader研究過新浪的股權分布后才接下這個案子，才來到申城當面表達意見。

　　今天下午的討論是這個收購案里的主體問題，具體細節則在主體確認后會根據SEC的法案來做合規化調整。

　　“方，首先我們要解決一個問題，你必然要對SEC給出說明，我們對新浪的收購是基于有益性的考量，是對這家公司的發展有著長遠規劃，哪怕本身就是在做惡意收購。”

　　律師馬丁坐在會議桌旁就全程用英文溝通，他是三人小團隊中是主導地位。

　　方卓略一沉吟，表示明白：“嗯，就算是真的也不能說出來，我明白的。”

　　馬丁連連搖頭：“不不不，方，重點在于讓親愛的法官相信你對新浪的規劃是合理的，是有益的，是能保護股東們的利益的。”

　　方卓想了想，這一點正是自己擅長的，而且，本來就是這樣。

　　他自信點頭：“嗯啊，我是新浪確實是有長遠且合理的規劃。”

　　馬丁高興的說道：“對，對，就是這樣，這話說出來的時候要有自信。”

　　方卓：“…”

　　“二級市場的收購不僅是和上市公司的較量，也是和監管的較量，不過，方，你不用擔心，我們在這方面有著豐富的經驗。”馬丁也展現了自信。

　　他繼續說道：“關于新浪的股份收購，按照目前情況來看，我們拿不到絕對控股的67，也拿不到相對控股的51，34的否決性控股就是目標，從這家公司的股權分布來看，方，我認為我們不能太拖，不能等它的股東進行股權上的整合。”

　　方卓凝神細思。

　　馬丁強調道：“新浪如今的股權十分分散，最大的股東是段永基，也只是持有15的股份，方，你的判斷確實十分準確，這是控制這家上市公司的好機會，我們應該盡快的實施。”

　　“這個時間點，我們認為應該放在股東大會之后就可以發動。”

　　“方，你認為呢？”

　　方卓有點猶豫，因為沒有專門研究過新浪，他只記得新浪在數年內經過有過好幾任CEO的更替，這家第一個走到美股的門戶網站也低谷許久。

　　按照原本打算，他覺得明年是個不錯的時間，易科不管是利潤還是規模都能帶來很多助力。

　　如果是今年的股東大會之后，那就是六月下旬，距離現在只有三個多月的時間。

　　可是，也不能刻舟求劍啊，誰知道現在會有什么樣的變動，新浪如今分散的股權能等到自己手握更多籌碼嗎？況且，互聯網泡沫逐漸結束，時間越往后，收購成本肯定越高。

　　Cadwalader律所是專業的，他們既然這樣判斷，那就應該多參考。

　　“我尊重你們的專業意見，馬丁先生認為這是好的時間點，那我就沒什么問題。”方卓緩緩說道。

　　馬丁點點頭，臉色因為接下來的話而變得凝重：“要收購34的股份，我們存在一個難度很高的節點就是19.9的持股，按照新浪披露的年報，他們是有固定做管理層為期一年的股票增發授權，這就是收購并購案里的老對手了，毒丸計劃。”

　　“也就是說，不管是從SEC的監管角度還是新浪的毒丸計劃，當我們觸發20的條款，新浪很可能就會用毒丸計劃反擊。”

　　“按照目前的市值來估算，收購新浪20的股份需要1000萬左右的美金，可一旦觸發毒丸計劃，這20就可能被削減到最低5左右的持股，那意味著我們的失敗，也意味著收購成本不講道理的上升。”

　　馬丁認真的說道：“好在，新浪有很多持股的美國機構，我們可以游說他們，以此進一步和新浪的股東們在談判桌上聊聊控制權的事情。”

　　方卓微微皺眉，拿起手邊的新浪股東資料，他在這一點上有不同的意見。

　　新浪目前的大股東，段永基，這是個老江湖，這位和目前的新浪管理層有著一定的平衡，以此來共同控制失去創始人后的新浪方向。

　　他們能愿意在攆走創始人之后和其他人在談判桌上聊控制權的交替嗎？

　　方卓思考著開口：“馬丁先生，有一句話是這樣的說的，戰場上拿不到的東西很難從談判桌上拿過來。”

　　“既然新浪有著可以反制惡意收購的毒丸計劃，那么，他們很難愿意和我聊其它的事情。”

　　“華夏有句話叫做寧為雞頭，不做鳳尾。”

　　“單憑20的收購很難往下談。”

　　馬丁消化了一會年輕總裁的意見，說道：“這是我們唯一的方向，拿到19.9的股份后邊談邊要約，先不跨過毒丸計劃的這條線，用擁有的股份地位和高于市場的價格來拿到最后的勝利。”

　　方卓早就思考過新浪的反制手段，詢問道：“今年6月份的股東大會，我們MIGA基金一定會進入董事會，MIGA是香江公司代持的結構，我在華夏境內還有自己作為法人的投資公司，易科投資。”

　　“如果我能讓這家法人投資公司也占據一個董事會席位呢？”

　　“我們不用顧忌20的這條線，一旦MIGA基金觸發了新浪的毒丸計劃，它雖然無法吸收增發的股票，易科投資卻能大量增持。”

　　“表面上是MIGA基金謀求控制權，實際上，易科投資吸納股權，這樣不管是一致行動人協議還是單純的34，都可以對新浪產生否決性控股。”

　　“馬丁先生，這樣能否在法理下有操作的空間？”

　　方卓把想法描述完畢，詢問最關鍵的問題，想的再好，到時候新浪反手控訴，一切成空就難受了。

　　馬丁驚訝了，他扭頭和兩位同僚討論一番。

　　甚至，拿起手機和紐約那邊聯系許久，探討《威廉姆斯法案》下的操作空間，這主要是因為MIGA基金開曼群島的注冊地和香江代持公司的界限。

　　他這種商務律師就是干這種活的，讓游走在違規邊界的行為變得合規。

　　《威廉姆斯法案》是要讓一切操作盡可能的透明，律所就是要在明文規定下尋找盡可能的博弈操作。

　　“方，我認為我們可以試試。”

　　馬丁給予最終的意見，又稱贊道：“方，你很有這方面的天賦，這是一個很有創造力的想法。”