第一百三十九章 易趣董事會改組

　　第二天，當隋波來到辦公室。

　　看到桌上重新出現的早餐，竟然有種久違了的感覺…

　　剛有些感慨的坐下，

　　就見左清泉婀娜走進來，笑道：“我聽她們說，我不在，你這幾天早上都沒吃早飯？

　　你說你…，沒我在身邊可怎么行！”

　　一邊說著，一邊走到旁邊茶室，開始收拾昨天隋波喝完茶之后的茶盤。

　　隋波搖頭笑笑，

　　這兩年被左清泉照顧慣了。

　　這幾天她不在，還真有點不適應。

　　所以說，習慣這種東西，還真是挺可怕的。

　　昨天他本來有點懷疑，林馨知道葉薇的事，可能和左清泉有關。

　　本來還想，今天來了問問她。

　　可看到她在眼前忙忙碌碌的樣子，卻又覺得沒必要問了…

　　無論是不是她說的，又有什么關系呢？

　　沒必要推諉他人。

　　本來就是他自己的鍋，就老老實實自己背著，自己解決吧。

　　不再多想此事，他隨手翻看著左清泉已經整理好，擺放在他辦公桌上的文件。

　　嗯，果然有阿里發來的“西湖論劍”邀請函…

　　還設計的挺古色古香的，充滿武俠風。

　　老馬是之前跟隋波沒什么交情，不然估計早就一個電話打過來了。

　　其他都是一些亂七八糟的媒體采訪邀約啊，行業內各種活動、會議的邀請啊之類。

　　還有幾個預算申請、人事調整（總監級）的文件，

　　都是需要他簽字的。

　　“清泉…，這個活動我參加，你給阿里那邊回個消息，溝通一下活動內容。”

　　隋波隨手拿起西湖論劍的邀請函，說道。

　　左清泉聞聲走過來，

　　一邊接過邀請函看了看。

　　一邊嘴里還叮囑著：“你先吃早飯，我剛熱過，一會兒涼了。”

　　隋波一邊喝粥，一邊琢磨著接下來這段時間需要做的事。

　　又想起昨天和易信團隊開會的事。

　　“對了，你幫我約一下信產部科技司的聞司長，還有中國移動的張總。

　　看他們什么時間方便，我想去拜訪一下。”

　　左清泉應是，

　　隨即又有點疑惑的問：“中國移動？不是才剛剛成立嗎？

　　咱們好像和他們沒什么合作啊？”

　　隋波笑道：“以后合作就多了…”

　　已經進入2000年下半年了。

　　前世里，在2000年、2001年，中國互聯網行業摸索多年，終于探出了三條盈利路線來。

　　分別是門戶網站（三大門戶、騰訊）的無線增值模式、搜索的競價排名模式（百度、3721）、以及網絡游戲模式（網易、盛大、九城）。

　　易趣現在也需要進行布局了。

　　光靠手里這幾億美金的現金儲備，再加上電商的薄利和網吧的營收，

　　還不足以支撐易趣這么大一家公司，龐大的運營成本和發展需求。

　　而且，他還必須預留出一筆錢來，

　　等到納斯達克快要跌到最低點，易趣股價相對比較低的時候，回購公司股票。

　　所以，必須要有更多的現金奶牛項目，為公司提供源源不斷的資金來源。

　　推廣營銷平臺現在已經在搞了，

　　校內和易信的sp（無線增值）業務，網吧事業群的網游業務，易趣都沒有理由放棄。

　　還是那句話，不能因噎廢食。

　　通過這次騰訊融資的事，隋波也想明白了。

　　在商言商，

　　在這個互聯網蠻荒時代，

　　沒必要因為前世的記憶，而給自己套上不必要的束縛和枷鎖。

　　大家都一樣在掙扎求存，

　　易趣又何必自命清高的獨善其身？

　　公司發展壯大才是第一位的！

　　只要做事，就一定是有利有弊，沒有完美的解決方案。

　　只是看，怎么樣才能把利益最大化，同時想辦法來化解和消除弊端而已。

　　不得不說，經過這兩年的歷練，

　　隋波也在不斷的成長。

　　正所謂層次決定高度，高度決定視野，視野決定格局。

　　當他走到如今這個位置，看待問題的視野和角度，已經完全不同！

　　擁有了更高的視野，才發現之前自己的一些想法，還是有點幼稚。

　　隋波終于開始慢慢的具備了，一個商業大佬應該具備的思維模式…

　　一家美國上市公司的領導人，事務是非常多的。

　　就像隋波，

　　他不僅是公司ceo，要管理公司內部的運營和業務發展。

　　同時，他還是公司董事長。

　　sec（美國證監會）對上市公司的董事會治理，有著非常嚴格的要求。

　　比如，sec要求：

　　上市公司董事會中，獨立董事必須占據多數。

　　擔任獨立董事的個人，必須和公司沒有實質性關系；

　　并且要求，董事會下面設立專業委員會，依靠外部董事，強化董事會的監督職能。

　　一般都要求在董事會下面，設立審計委員會、薪酬委員會、提名與治理委員會等。

　　對董事會專業委員會的運作，sec也進行了規定：

　　1、審計委員會必須建立審計功能，所有成員必須都是財務專家;

　　2、薪酬委員會和提名與治理委員會必須全部由獨立董事組成；

　　審計委員會的主要職責，是對公司整體財務報表呈報體系進行全面治理。

　　以及對公司經營風險、管理層遵守法律、法規的情況、關聯交易、財務舞弊等行為進行監督和調查。

　　薪酬委員會的主要職責，是制定針對董事和高級管理人員的薪酬計劃、制定一般管理人員的薪酬方案、制定和管理股票期權計劃等。

　　提名與治理委員會的主要職責，是向董事會提出有資格擔任董事的候選人，同時對現有董事會的組成、結構、成員資格進行考察，并對董事會業績進行評價等。

　　sec的這種對上市公司治理制度的要求，主要是出于保護股東利益的原則。

　　目的是加強對投資者利益的保護、強調少數股東的權利、允許股份更便捷轉讓以及允許股東起訴管理層或董事等方面。

　　不過，好在納斯達克對于境外上市企業，設立了豁免條款：

　　在美上市的境外企業，可以不設立薪酬委員會和提名與治理委員會。

　　但是，必須向交易所提交由注冊地律師提供的，注冊地法律對專業委員會設立并無要求的確認函。

　　隋波考慮之后，讓易趣公司選擇了部分豁免條款。

　　易趣公司董事會里，設有審計委員會和薪酬委員會，

　　但沒有設立提名與治理委員會。

　　原因很簡單，

　　董事提名的權利，隋波必須牢牢掌握在自己手里。

　　而不是什么獨立董事！

　　不過，按照sec的規定（10a3條款）：

　　上市企業董事會中超過半數的董事，應由符合規則定義的獨立董事擔任；ipo后一年期內，公司可豁免相關規定，ipo滿一年后則需按規定施行。

　　現在易趣公司董事會的構成是：

　　執行董事、董事長隋波（ceo），執行董事張奕(cfo）、執行董事宋健（coo），非執行董事張紅力（高盛）、非執行董事邁克·默瑞茨(mi插elmoritz，紅杉)等五人。

　　現在公司上市已經過了半年，隋波需要考慮對董事會進行改組了。

　　要引入半數以上的獨立董事，這可不是小事。

　　在人選上，隋波必須精心挑選。

　　一方面，引入的獨立董事，必須是能夠對易趣公司的發展和公司治理有所幫助的。

　　比如財務方面的專家，法律方面的專家，

　　又或者在技術、企業管理、平臺治理等方面的資深人士。

　　另一方面，最重要的，就是引入的獨立董事，必須是符合易趣公司價值觀。

　　或者說，和隋波能保持一定的一致性的人選！

　　隋波琢磨了很久…

　　首先確定的，就是帝大法學院副院長、經濟法研究室主任楊培恩教授。

　　楊教授是隋波的恩師，從隋波開始創業，一直都不遺余力的支持他。

　　無論是從私人情誼，還是從客觀需要上來看，楊教授都是易趣獨立董事的最佳人選之一。

　　其次，他想到的是威廉德克爾(williamdecker)。

　　威廉德克爾是易趣本次ipo的財務顧問，德勤會計師事務所的高級合伙人。

　　他曾帶領一個遍布25個國家的由300名專業人員組成的團隊，為大量非美國公司提供sec、usgaap規則技術支持和咨詢服務。

　　同時他也是德勤全球（dtt）權威專家之一。

　　在這次易趣上市的過程中，隋波和德克爾的交流過程中，感覺不錯。

　　隋波覺得，他是擔任易趣董事會審計委員會主席的合適人選。

　　除了法律、財務方面的人選，

　　另外兩個人選最好對易趣接下來的業務發展有所幫助。

　　隋波想到了正準備去拜訪的中移動總經理，張立貴。

　　引入一位有官方背景的獨立董事，絕對屬于政治正確。

　　而且接下來兩家還會有很多合作機會。這個人選是必要的。

　　當然，這種獨立董事的邀請，張立貴想要接受，估計還要國資委的批準。

　　但相信在國家正在加入wto的大背景下，這種與國際接軌的公司治理方面的嘗試，是會得到有關部門支持的。

　　最后一個人選，應該是技術領域的。

　　隋波想了很久，也沒有想到合適的人選。

　　他找來了龐勇商量，畢竟在計算機技術領域，還是業內人士比較了解。

　　龐勇給他推薦了一個人選。

　　倪光南！

　　隋波當下就有些猶豫。

　　并不是這個人選不好…

　　中國工程院首批院士，中國第一臺計算機的設計者之一，主持開發聯想式漢字系統、聯想系列微型機的計算機專家，從專業和學識上絕對是頂尖的。

　　問題是這位大佬，剛剛因“倪柳之爭”，和聯想的老柳鬧翻了…

　　這時候聘請他來易趣擔任獨立董事，

　　這不是擺明了不給老柳面子嗎。

　　雖然易趣和聯想并不屬于同業，但想到老柳之后二十年，幾乎就是國內企業家的“教父”級人物，隋波實在不太想惹他。

　　但龐勇的理由非常充分：“倪教授在業內聲望非常高，他對lunix開源軟件的研究很深，在操作系統、軟件領域是國內最頂尖的專家，而且他在聯想擔任總工多年，對商業也非常熟悉。

　　我覺得他很適合獨立董事這個職位。”

　　隋波一想，也是。

　　互聯網雖然是應用型的技術，但核心還是在計算機系統和軟件開發。

　　而且，目前國內計算機專家雖然多，但是大多數都是各大高校和中科院的教授。

　　有市場經驗的并不多。

　　再說，操作系統…

　　隋波一下就聯想到了之后的移動互聯網時代。

　　如果現在，易趣就開始做這方面的技術儲備…

　　md，在這么巨大的誘惑面前，和老柳之間產生點矛盾，算個p啊！

　　這樣，隋波就敲定了獨立董事的人選。

　　接下來就是一一拜訪邀約了。

　　在隋波新規劃的董事會構架中，易趣董事會人數，將從之前的五人，上升到七人。

　　隋波、張奕兩人作為公司管理層，為執行董事；

　　投資人代表張紅力（高盛）為非執行董事；

　　楊培恩、威廉德克爾、張立貴、倪光南為獨立非執行董事。

　　這樣，新的董事會構成就滿足了sec的相關規定。

　　2000年8月18日，易趣控股（nasdaq:each）發布公告，

　　披露了公司董事會變更的消息。

　　同時，易趣公司宣布，董事會已經批準了一項股票回購計劃。

　　根據該計劃，公司將在2000年12月31日前，回購不超過5000萬美元的易趣股票。

　　此次股權回購計劃，易趣將根據市場條件以及相關規定，在公開市場上，按照市價，以協商交易、大宗交易和通過其他法律允許的手段不定期回購股票。

　　易趣董事會將定期審查股票回購計劃，并會授權調整其條款和規模。

　　易趣計劃使用現金回購股票。

　　消息披露后，各大媒體都進行了報道和分析…

　　也在業內引起了不小的震動。